以案说法

湖北日报讯（通讯员刘娇）公司注销了，欠下的债就能“一笔勾销”吗？近日，利川法院审结一起合同纠纷，判决未了结债务就申请注销的公司股东继续承担债务，保护债权人合法权益。

2021年4月，A公司成立，胡某持股60%，高某持股40%。同年9月，王某与A公司签订汽车销售定车合同，约定购买一辆本田雅阁汽车，总价款219733元。合同签订当天，王某支付了裸车款197000元，A公司出具收据。

后A公司未交付车辆，王某多次找到胡某、高某二股东讨要购车款，两人承诺退还全部购车款，陆续退还88800元。直至2021年11月，A公司办理了简易注销登记，此时胡某、高某仍为公司股东，尚有108200元购车款未退还。2025年2月，王某起诉至法院，要求解除合同，并由二股东连带退还剩余购车款。

高某辩称已与王某达成协议，并按约定退还了自己应承担的40%的份额。胡某则称自己仅为挂名股东，未参与公司经营，对相关事宜不知情。

利川法院审理认为，王某与A公司签订的购车合同合法有效，因A公司未交付车辆，致使合同目的无法实现，王某有权依法解除合同。

根据有关司法解释规定，公司未经清算即办理注销登记，导致无法清算的，股东应对公司债务承担清偿责任。本案中，A公司在注销时，全体股东向登记机关承诺“注销前未发生债权债务或已将债权债务清算完毕”，但事实上公司仍有未清偿债务，该承诺属于虚假陈述。因此，胡某、高某作为公司注销时的股东，应对公司债务承担责任。

关于高某的责任，因其在A公司注销后与王某签订了《免责协议书》，并已按协议履行了退款义务，王某再要求其承担责任，法院不予支持。

最终，法院判决解除购车合同，并由胡某退还王某购车款108200元。

法官介绍，简易注销是为方便符合条件的市场主体快速退出而设立的制度，但绝非股东逃避债务的捷径。股东在办理简易注销时，须对公司的债权债务情况如实承诺。如果公司存在未了结的债务，股东仍以“已清算完毕”为由申请注销，属于虚假承诺，依法应对公司注销前的债务承担相应责任。